笔者在四大并购服务部工作5年，简要说说四大相关部门的情况。

01 并购的概念和缘由

并购，即是以某种资产，可能是现金、股权或其他资产，换取标的公司（被并购公司）的部分或全部股权/资产的行为。

那么企业为什么要并购？往往是为了战略布局的需要，主要体现在如下几点：

● 能够帮助企业快速进入新的业务领域，而不需要自己从零开始创造这一项业务。

● 能够帮助企业直接获得标的公司所拥有的技术、市场、品牌等资源，从而提高资深收入。

● 形成协同效应，降低成本。横向收购竞争者，能帮助企业产生规模效应，从而提高企业对上游的议价能力，如滴滴并购快的和Uber中国，形成一家独大的局面，对司机和乘客的补贴就少了很多（不需要再打价格战）；纵向收购能帮助企业减少中间环节，降低采购成本，如蒙牛收购原奶生产公司就是这样的情形。

当然企业进行并购并不止战略层面的原因，也有可能是为了财务收益。很多上市公司在一级市场收购运营良好的公司，是因为被收购公司在二级市场估值很高，收购进来装进上市公司中，增发的股票就会让上市公司获利，这是直接实现财务收益的手段。

02 并购流程解析

并购中主要有三个主体，一个是卖方，一个是买方，一个是标的公司（被买卖的公司）。卖方和买方都可能是一个或多个法人或自然人。一般针对大型的并购案，往往会出现几个企业一起买卖的情况。

买家和卖家在交易中有各自不同的需求。总的来说买家想要达成以下几点：

第一，确保标的企业没有重大风险，买进来不太可能会亏损。
第二，以尽可能低的价格获取标的公司，为自己的公司省点钱。
第三，付出尽可能低的融资成本。类似于普通人买房要获得尽可能低的贷款利率。
第四，尽可能避税。我们可以通过在税率低的地方注册控股公司，对标的企业进行控股等方式实现合理避税。

卖家的需求基本上只有一个，就是以尽可能高的价格卖出标的公司。

买卖双方的需求听起来很简单，实际上涉及到各方面的专业知识，例如财务、税务、法律等，且每个行业需要具备的知识背景都不一样。介于并购行为并非企业经常发生的商业活动，一般企业不会常备并购方面的人才，大多数都会请专业服务机构提供帮助（BAT这样经常进行并购活动的巨无霸土豪级企业除外）。那么，专业的并购服务机构就应运而生。

03 四大并购服务部概览

为什么四大会涉及并购服务这条业务线呢？我们都知道四大是做审计起家的，所以在商业环境里产生并购需求的时候，四大就水到渠成地开展了在并购中相当重要，并且和审计所要求的职业素养非常相似的一个环节——财务尽职调查业务。随着商业环境不断发展，并购的需求也随之增加，进而扩展出了并购流程中一系列的其他服务，大体可以分为五个业务模块。

如下，排名不分先后：

■ 财务顾问

财务顾问，即我们现在所熟知的FA（Finance Advisor）。主要负责项目管理，协调买方或卖方的各尽职调查顾问、律师、评估顾问的工作，设计融资方案、交易架构，整合出买方和卖方需要的信息，协助买方或卖方谈判，协助项目获得投委会批准。财务顾问业务线既有沟通协调工作，也有技术性工作。国外的很多精品投行也在专门做这一块的业务。

■ 财务尽职调查

他们的主要工作是从财务数据的角度，还原目标公司最真实、最合规的历史资产负债情况、盈利情况、现金流情况，揭示风险。具体工作涉及到查看凭证，调整账目，分析盈利能力，资产质量等等。总的来说，财务尽职调查的目的是分析项目可行性，并未估值模型提供信息。

■ 商业尽职调查

从宏观经济、投资环境、企业运营等等方面，分析标的公司经营预期的可能性，在收入、费用、资产、负债等科目中体现，就是说要把这些真实的情况反映在对标的的预测报表中，从而给估值提供进一步素材，具体工作，涉及到各种相关信息的调研分析和整合。

商业尽职调查和财务尽职调查的用途都是用于发现重大风险以及为标的企业估值提供素材。但他们的区别在于他们研究的范围不同：财务尽职调查，主要研究标的企业自身，并且主要着眼于历史数据；而商业尽职调查，除了看企业自身外，还要看宏观环境、竞争环境等等。主要着眼于预期数据。

■ 企业估值

企业估值是运用各种方法，如比较法、收益法等，对拟收购的目标资产或股权进行估值，其中涉及到估值模型搭建的工作，最终是为了给买方或卖方提供标的估值信息和投资建议。

■ 投后整合

投后整合一般是针对买方而言，当你并购了标的公司之后，需要将其从业务、运营、财务、系统等方面将目标公司整合进自己已有的业务体系。

04 并购进程中四大的服务流程

并购基本上可以划分为立项-意向报价-要约报价以及交割等核心环节。那么我们把并购服务部的几种业务放在并购流程的时间轴上，一起来看看，不同业务条线是怎么样相互配合着推动进行的。

■ 立项

在立项的时候开始，四大并购部的相关业务线就能进入到流程当中了（橙色表示卖方团队，蓝色和绿色分别表示两家买方团队）。一开始买卖双方就都各自聘请了财务顾问团队、尽职调查团队、企业估值团队等。一般来说，卖方团队的工作是早于买方团队的，按照常理肯定是卖方有出卖标的资产意向，才会有买方来表达购买意向嘛，而且往往有好几个潜在买方。卖方的尽职调查团队可以先出具一份报告（揭示我的东西有多好，所处的行业有多欣欣向荣，你们还不赶紧出个好价钱），各买方可以花钱去买卖方报告，然后在此报告基础上，买方会继续亲自进行尽职调查。

■ 意向报价

卖方的尽职调查团队有了初步结果之后（一般是一个月的周期），卖方的估值团队就可以基于调查数据启动估值环节（一般是两周）。此时买方的尽调团队按前段所述，在卖方调查基础上展开工作，同时买方的估值团队也可以基于卖方的尽调报告和估值模型开始进行初步的模型搭建。

此后，经过一番调研及估值的各家买方会向卖方提出意向报价，注意，意向报价是不具有法律效力的，可能此时部分买家通过在调查中发现收购标的资产存在重大的风险就退出了，也可能一些买家觉得价格不合适而退出。

■ 要约报价

继续参与的买家在提出意向报价之后则会得到目标公司更深入、精准的资料，从而进行进一步的调查和更精准的估值，直到最后进行要约报价，这个报价是具有法律效力的。

■ 交割及投后管理

在要约报价之后会卖方会最终确定接受的买方，经过一段时间的资金准备，最终进行股权变更及交割。

投后整合是大型并购可能会涉及到的环节，因涉及到组织架构、人员、财务数据等各方面，此环节可能会长达几个月甚至一两年。

05 四大并购服务部就业概览

工作强度

■ 财务顾问业务线

财务顾问业务线大部分时间处于投标状态，这个阶段工作强度并不大。但当进入一个项目后，由于工作内容繁多，每天的工作时间就很长了，并且财务顾问在并购项目上通常是从头跟到尾，因此项目时间跨度也很长，综合来看工作强度较大。

■ 财务尽职调查业务线

财务尽职调查是四大并购服务的核心部门也是最老牌的部门，这个部门的总体工作强度最大。在上项目期间，每天最短工作八小时，有时可能会通宵加班。每个财务尽职调查顾问，大概有百分之七十五的工作日都在项目上，每个项目时间长，跨度从几周到一个多月不等，所以顾问经常出差，总体说来是四大并购部门中最繁忙的部门。

■ 企业估值业务线

该部门的工作，如果在项目上为了赶在报价时间截止前出估值，就会通宵加班。项目时间跨度基本不会超过一个月，加上大部分时间都在项目上，在短时间内完成大量工作，总体来说工作强度也较大。

■ 商业尽职调查业务线

该部门工作多而且杂。因为每个项目的商业模式都不尽相同，需要关注的重点也不同，因此要花大量时间在搜集信息上，在项目上的工作强度非常大。

■ 投后整合业务线

该部门的工作内容从架构到实施都有。相比较其他几条业务线，总体工作算是比较轻松的。

跳槽去向

总体看来四大的并购咨询部，比起四大的审计部，工作还是轻松很多。那么并购咨询部的员工日后职业发展如何呢？如果跳槽了，选择去向又有哪些呢？

○ 四大内部

四大的并购服务部不同业务线之间经常有相互跳槽的情况，也存在部分跨业务线跳槽或者本公司部门内转业务线的情况（比如并购转审计，审计转并购）。而职业晋升情况和四大其它各个岗位差别不大，基本就是两年Associate，三年Senior Associate，再过三年manager，然后是director和partner。当然现在在manager和director中间可能还有senior manager的设置，Director和Partner之间，可能还有Associate Partner等等。上升到Partner的路径相对更长，而且分小par和大par。总之在四大内部晋升主要是靠熬资历。

○ 券商/投行

四大并购服务部员工外部跳槽的主要去向，是做财务顾问（FA），或者去投行的并购业务部。

市场上并购业务做得比较出色的投行有第一梯队的外资投行，如高盛、摩根、巴克莱等；还有一些精品投行，他们主要专注于某一行业的并购业务。另外就是由某一部分尽调业务起家的并购咨询顾问。国内券商的投行部在传统的股权融资和债券融资业务之外，也越来越多的做起了并购业务。

○ 企业的并购部或者投资部

第三种情况是去企业的并购部或者投资部，职责是为本企业并购不同的目标公司进行初步的尽调和估值。

○ 股权投资基金

第四种情况是去股权投资基金担任投资经理，职责就是负责寻找好的投资机会，并向公司推荐项目，帮助项目顺利通过公司投委会；也可能是负责风控，包括投前对于标的风险的把控，以及投后对于标的的业绩监督。

招聘要求

至于招聘要求，由于大部分项目的工作成果需要形成英文report，因此要求应聘者英文水平好，商科的财会背景最佳。对于学校和成绩没有硬性要求，一般会择优给予面试机会。

对于财务尽职调查，一般要求有一定的财务审计工作经验，因为财务尽职调查和审计的工作内容有很大程度的相似性；对财务顾问，要求有一定的并购相关工作的经验，一般要求cpa或者cfa持证者；对于企业估值一般要求财会背景，具体怎么建立估值模型可以在入职之后培养；对于商业尽职调查，工作内容类同管理咨询中的战略咨询，因此对财会背景要求不高，但强调逻辑清晰；对于投后整合，他们的工作性质类同管理咨询中的财务、人力、IT咨询等等，因此也对财会背景要求不高，但强调逻辑清晰。